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vie架構(gòu)的目的及優(yōu)勢(vie架構(gòu)的優(yōu)劣勢)
大家好!今天讓小編來大家介紹下關(guān)于vie架構(gòu)的目的及優(yōu)勢的問題,以下是小編對此問題的歸納整理,讓我們一起來看看吧。
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一、vie架構(gòu)是什么意思?
1、大多數(shù)公司在早期都會由境內(nèi)的創(chuàng)始人先成立一家國內(nèi)的內(nèi)資公司,當(dāng)企業(yè)漸漸做大再去吸引外資。
2、境內(nèi)公司的股東在境外(通常是在開曼群島或維京群島)按其在境內(nèi)公司相同或相近的股權(quán)比例成立一家境外控股公司,即是未來海外上市的上市主體。
3、開曼或維京群島公司通常會在香港設(shè)立一層子公司,設(shè)立的原因是香港跟中國大陸有一些稅收的互惠約定。
4、香港公司會在境內(nèi)設(shè)立一家外商投資企業(yè),即WOFE (Wholly Owned ForeignEnterprise),它將是香港公司全資擁有的子公司。
5、該外商獨資企業(yè)通過與內(nèi)資公司及內(nèi)資公司股東簽署一套控制協(xié)議((即VIE協(xié)議)來實際控制內(nèi)資公司并獲得內(nèi)資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所產(chǎn)生的經(jīng)濟利益。
6、VIE架構(gòu)搭建完成后,內(nèi)資公司所代表的境內(nèi)權(quán)益注入到境外控股公司,財務(wù)上其報表也能被境外公司合并,由此,境外控股公司變得有價值,所有股東的股權(quán)權(quán)益也在境外控股公司層面體現(xiàn)。
二、選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮?
1、企業(yè)境內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)較高(例如盈利業(yè)績要求等),境外上市直接控股又會面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關(guān)聯(lián)并購審批、WFOE資本金結(jié)匯再進行股權(quán)投資受限等限制條件;
2、VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制,之前需要ICP及SP牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;
3、VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市;
4、VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;
5、VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整,較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活,在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計。
三、vie的結(jié)構(gòu)案例
我是股加加,一個股權(quán)激勵設(shè)計與管理平臺。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構(gòu)。
同程藝龍的VIE架構(gòu)
2018年3月,同程藝龍完成合并。同程藝龍在完成合并三個月后,向香港聯(lián)交所提交了招股書。招股書顯示:因為主營業(yè)務(wù)的需要,為了符合中國對相關(guān)業(yè)務(wù)的外資準(zhǔn)入條件,在在線信息服務(wù)業(yè)務(wù)、在線數(shù)據(jù)及交易處理業(yè)務(wù)、機票代理業(yè)務(wù)、保險代理服務(wù)業(yè)務(wù)上外資持有該公司的股權(quán)比例不得超過50%,另為了滿足香港聯(lián)交所在2018年4月新修訂對VIE架構(gòu)審核所適用的“Narrowly Tailored”的標(biāo)準(zhǔn),同程藝龍采用了兩個“50%持股+50%VIE協(xié)議控制”,一個100%VIE協(xié)議控制架構(gòu)。
VIE架構(gòu)通過協(xié)議使注冊在開曼的母公司最終控制中國內(nèi)資公司,使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤,最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。
VIE架構(gòu)的基本結(jié)構(gòu)分為三層:
最上面一層是位于海外的控股公司,用來上市和接受融資的殼,基本沒有任何實際運營。一般設(shè)在避稅區(qū),如開曼、英屬維爾京群島,用來避稅。
第二層放在中國境內(nèi)的WFOE,屬于外商獨資企業(yè),因為政策的限制,沒有業(yè)務(wù)運營。
最下面一層就是國內(nèi)運營主體,一般通過控制類協(xié)議讓W(xué)FOE對國內(nèi)運營主體行使股東的表決權(quán)和投票權(quán),以及任命董事和高管,制定經(jīng)營決策,這樣WFOE就成了實際控制人。
公司創(chuàng)始人及管理團隊設(shè)置一個離岸公司,稱為“殼公司”,在同程藝龍VIE架構(gòu)里指藝龍開曼。為了引進戰(zhàn)略投資或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵,通常創(chuàng)始人與VC、PE以及其他股東再共同成立一個公司,作為上市主體,在同程藝龍VIE架構(gòu)里指同程藝龍。再在境內(nèi)設(shè)立一個或多個全資子公司(WFOE),在同程藝龍VIE架構(gòu)里指龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE。龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE與國內(nèi)業(yè)務(wù)運營實體即北京藝龍、同程網(wǎng)絡(luò)、蘇州程藝簽訂一系列協(xié)議,達到享有境內(nèi)運營實體利益分紅、控制、經(jīng)營的目的,使得境內(nèi)運營實體符合VIE架構(gòu)條件,達到和境外上市主體合并報表的目的。
據(jù)招股書顯示,龍越天程WFOE為蘇州程藝提供獨家技術(shù)與咨詢服務(wù),提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費用應(yīng)為蘇州程藝在任何財政年度100%的合并利潤總額。并在其股權(quán)獨家權(quán)購買協(xié)議里顯示,吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權(quán),且蘇州程藝登記股東向龍越天程WFOE質(zhì)押其持有蘇州程藝全部股份。
同時龍越天程WFOE為同程網(wǎng)絡(luò)提供獨家技術(shù)與咨詢服務(wù),提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費用應(yīng)為同程網(wǎng)絡(luò)在任何年度100%的合并利潤總額。并在其附件協(xié)議里顯示同程網(wǎng)絡(luò)擬向龍越天程WFOE轉(zhuǎn)讓50%股份,且同程網(wǎng)絡(luò)登記股東向龍越天程WFOE質(zhì)押其持有同程網(wǎng)絡(luò)的全部股份。
另藝龍北京WFOE向北京藝龍?zhí)峁┆毤壹夹g(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù),提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費用應(yīng)為北京藝龍在任何年度100%的合并利潤總額,且根據(jù)協(xié)議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉(zhuǎn)讓其持有北京藝龍共50%的股權(quán),且江浩向北京WFOE質(zhì)押其持有北京藝龍的全部股權(quán)。
VIE協(xié)議顯示,⑴龍越天程(WFOE)直接持有同程網(wǎng)絡(luò)50%的股份,剩余50%的股份通過VIE協(xié)議約定持有。⑵龍越天程(WFOE)通過VIE協(xié)議實現(xiàn)對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京(WFOE)直接持有北京藝龍50%的股份,剩余50%股份通過VIE協(xié)議約定持有。通過這種形式即滿足了外資股權(quán)比例限制要求,也滿足新修訂的VIE架構(gòu)審核標(biāo)準(zhǔn)的要求。
四、VIE架構(gòu)都是什么啊 有大佬解答下么?
VIE架構(gòu)也稱為“協(xié)議控制”,即境外離岸公司不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體。這里面包含的事情和多且雜,最好是委托一個專業(yè)機構(gòu)去做 比如合規(guī)博士這樣的專業(yè)平臺 口碑和服務(wù)也是蠻不錯的 可以去找他們資訊下
以上就是小編對于vie架構(gòu)的目的及優(yōu)勢問題和相關(guān)問題的解答了,如有疑問,可撥打網(wǎng)站上的電話,或添加微信。
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