jv架構(gòu)和vie架構(gòu)區(qū)別（vie架構(gòu)什么意思）

大家好！今天讓小編來(lái)大家介紹下關(guān)于jv架構(gòu)和vie架構(gòu)區(qū)別的問(wèn)題，以下是小編對(duì)此問(wèn)題的歸納整理，讓我們一起來(lái)看看吧。

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文章目錄列表:

• 1、vie的結(jié)構(gòu)案例

• 2、什么叫VIE？為什么要拆VIE

• 3、VIE架構(gòu)的主要作用是？

• 4、搭建VIE公司架構(gòu)的好處有哪些？

一、vie的結(jié)構(gòu)案例

我是股加加，一個(gè)股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)與管理平臺(tái)。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構(gòu)。

同程藝龍的VIE架構(gòu)

2018年3月，同程藝龍完成合并。同程藝龍?jiān)谕瓿珊喜⑷齻€(gè)月后，向香港聯(lián)交所提交了招股書(shū)。招股書(shū)顯示：因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的需要，為了符合中國(guó)對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的外資準(zhǔn)入條件，在在線信息服務(wù)業(yè)務(wù)、在線數(shù)據(jù)及交易處理業(yè)務(wù)、機(jī)票代理業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)代理服務(wù)業(yè)務(wù)上外資持有該公司的股權(quán)比例不得超過(guò)50%，另為了滿足香港聯(lián)交所在2018年4月新修訂對(duì)VIE架構(gòu)審核所適用的“Narrowly Tailored”的標(biāo)準(zhǔn)，同程藝龍采用了兩個(gè)“50%持股+50%VIE協(xié)議控制”，一個(gè)100%VIE協(xié)議控制架構(gòu)。

VIE架構(gòu)通過(guò)協(xié)議使注冊(cè)在開(kāi)曼的母公司最終控制中國(guó)內(nèi)資公司，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外母公司。

VIE架構(gòu)的基本結(jié)構(gòu)分為三層:

最上面一層是位于海外的控股公司，用來(lái)上市和接受融資的殼，基本沒(méi)有任何實(shí)際運(yùn)營(yíng)。一般設(shè)在避稅區(qū)，如開(kāi)曼、英屬維爾京群島，用來(lái)避稅。

第二層放在中國(guó)境內(nèi)的WFOE，屬于外商獨(dú)資企業(yè)，因?yàn)檎叩南拗?，沒(méi)有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

最下面一層就是國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體，一般通過(guò)控制類協(xié)議讓W(xué)FOE對(duì)國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體行使股東的表決權(quán)和投票權(quán)，以及任命董事和高管，制定經(jīng)營(yíng)決策，這樣WFOE就成了實(shí)際控制人。

公司創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司，稱為“殼公司”，在同程藝龍VIE架構(gòu)里指藝龍開(kāi)曼。為了引進(jìn)戰(zhàn)略投資或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)，通常創(chuàng)始人與VC、PE以及其他股東再共同成立一個(gè)公司，作為上市主體，在同程藝龍VIE架構(gòu)里指同程藝龍。再在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)或多個(gè)全資子公司（WFOE）,在同程藝龍VIE架構(gòu)里指龍?jiān)教斐蘔FOE、藝龍北京WFOE。龍?jiān)教斐蘔FOE、藝龍北京WFOE與國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體即北京藝龍、同程網(wǎng)絡(luò)、蘇州程藝簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體利益分紅、控制、經(jīng)營(yíng)的目的，使得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體符合VIE架構(gòu)條件，達(dá)到和境外上市主體合并報(bào)表的目的。

據(jù)招股書(shū)顯示，龍?jiān)教斐蘔FOE為蘇州程藝提供獨(dú)家技術(shù)與咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費(fèi)用應(yīng)為蘇州程藝在任何財(cái)政年度100%的合并利潤(rùn)總額。并在其股權(quán)獨(dú)家權(quán)購(gòu)買協(xié)議里顯示，吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權(quán)，且蘇州程藝登記股東向龍?jiān)教斐蘔FOE質(zhì)押其持有蘇州程藝全部股份。

同時(shí)龍?jiān)教斐蘔FOE為同程網(wǎng)絡(luò)提供獨(dú)家技術(shù)與咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費(fèi)用應(yīng)為同程網(wǎng)絡(luò)在任何年度100%的合并利潤(rùn)總額。并在其附件協(xié)議里顯示同程網(wǎng)絡(luò)擬向龍?jiān)教斐蘔FOE轉(zhuǎn)讓50%股份，且同程網(wǎng)絡(luò)登記股東向龍?jiān)教斐蘔FOE質(zhì)押其持有同程網(wǎng)絡(luò)的全部股份。

另藝龍北京WFOE向北京藝龍?zhí)峁┆?dú)家技術(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費(fèi)用應(yīng)為北京藝龍?jiān)谌魏文甓?00%的合并利潤(rùn)總額，且根據(jù)協(xié)議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉(zhuǎn)讓其持有北京藝龍共50%的股權(quán)，且江浩向北京WFOE質(zhì)押其持有北京藝龍的全部股權(quán)。

VIE協(xié)議顯示，⑴龍?jiān)教斐蹋╓FOE）直接持有同程網(wǎng)絡(luò)50%的股份，剩余50%的股份通過(guò)VIE協(xié)議約定持有。⑵龍?jiān)教斐蹋╓FOE）通過(guò)VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)對(duì)蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（WFOE）直接持有北京藝龍50%的股份，剩余50%股份通過(guò)VIE協(xié)議約定持有。通過(guò)這種形式即滿足了外資股權(quán)比例限制要求，也滿足新修訂的VIE架構(gòu)審核標(biāo)準(zhǔn)的要求。

二、什么叫VIE？為什么要拆VIE

VIE是可變利益實(shí)體即“VIE結(jié)構(gòu)”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。拆VIE設(shè)立完成后，內(nèi)資公司及WFOE之間會(huì)有大量的關(guān)聯(lián)交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)投資款進(jìn)入內(nèi)資公司，以及收入轉(zhuǎn)入WFOE，可能產(chǎn)生較多的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，設(shè)計(jì)好交易，并合理地設(shè)置避稅措施。

VIE結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵通過(guò)VIE協(xié)議下的多個(gè)協(xié)議而不是通過(guò)擁有股權(quán)來(lái)控制國(guó)內(nèi)牌照公司。通過(guò)技術(shù)公司和國(guó)內(nèi)牌照公司簽訂的VIE協(xié)議，上市公司獲得了對(duì)國(guó)內(nèi)牌照公司的控制權(quán)和管理權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，這些特點(diǎn)對(duì)任何未來(lái)打算在國(guó)際市場(chǎng)上市的公司以及為跨境交易優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)至為關(guān)鍵。

擴(kuò)展資料

VIE不足：

(1) VIE結(jié)構(gòu)在中國(guó)法律規(guī)范下仍處于“灰色”地帶，盡管有嘗試性案例發(fā)生，但中國(guó)法院尚未對(duì)控制協(xié)議的合法性做出過(guò)肯定；

(2) 中國(guó)政府相關(guān)部門對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的態(tài)度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結(jié)構(gòu)的聲音并存；

(3) 現(xiàn)行絕大部分版本的控制協(xié)議根據(jù)中國(guó)法律存在執(zhí)行上的瑕疵；

(4) 外國(guó)投資者申請(qǐng)中國(guó)法院執(zhí)行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國(guó)投資者向中國(guó)法院提起針對(duì)控制協(xié)議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會(huì)計(jì)角度看，中國(guó)的法律規(guī)范給技術(shù)公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤(rùn)、股息或紅利設(shè)定了諸多限制，這給VIE結(jié)構(gòu)下的企業(yè)并表造成了實(shí)際困難。

三、VIE架構(gòu)的主要作用是？

VIE架構(gòu)的主要作用是海外融資或海外上市，雖然VIE架構(gòu)搭建繁瑣，但如果搭建好就可以直接赴境外上市或赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會(huì)等境內(nèi)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

四、搭建VIE公司架構(gòu)的好處有哪些？

VIE架構(gòu)最早由新浪赴美上市時(shí)采用。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是由離岸島嶼公司，控股內(nèi)地經(jīng)營(yíng)實(shí)體，再由離岸公司在選定的證券交易市場(chǎng)上市，達(dá)到海外融資的目的。最常采用的VIE架構(gòu)，是由內(nèi)地創(chuàng)辦者控股島嶼公司，由島嶼公司控股第二層島嶼公司。

以上就是小編對(duì)于jv架構(gòu)和vie架構(gòu)區(qū)別問(wèn)題和相關(guān)問(wèn)題的解答了，如有疑問(wèn)，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。

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